Krótka odpowiedź
Cesja należności to przelew na bank wierzytelności firmy, np. należności od odbiorców, z kontraktu albo z polisy ubezpieczeniowej, na czas spłaty kredytu. Przy cesji cichej odbiorca nie wie o przelewie i płaci firmie, przy otwartej – zostaje zawiadomiony i płaci bankowi. Zanim zaproponujesz cesję, sprawdź, czy umowa z odbiorcą nie zakazuje przelewu bez jego zgody.
Na czym polega cesja należności
Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią, chyba że sprzeciwia się temu ustawa, zastrzeżenie umowne albo właściwość zobowiązania (art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego). Wraz z wierzytelnością przechodzą związane z nią prawa, w tym roszczenie o zaległe odsetki (art. 509 § 2). Jeśli wierzytelność jest stwierdzona pismem, przelew też powinien być stwierdzony pismem (art. 511).
Przy kredycie firma (cedent) przenosi na bank (cesjonariusza) wierzytelności wobec swoich odbiorców (dłużników przelanej wierzytelności). Umowa cesji ma cel zabezpieczający: bank korzysta z przelanych należności dopiero wtedy, gdy firma nie spłaca kredytu, a po spłacie wierzytelności wracają do firmy. Te zasady określa umowa cesji, bo Kodeks cywilny nie reguluje osobno cesji na zabezpieczenie.
To zabezpieczenie typowe dla finansowania bieżącej działalności, zwłaszcza przy kredycie obrotowym i limicie w rachunku. Na tle innych form opisuje je artykuł, czym jest zabezpieczenie kredytu firmowego.
Cesja cicha i otwarta
| Cecha | Cesja cicha | Cesja otwarta |
|---|---|---|
| Czy odbiorca wie | Nie, do czasu zawiadomienia | Tak, dostaje zawiadomienie o przelewie |
| Komu płaci odbiorca | Firmie, zwykle na rachunek w banku kredytującym | Bankowi albo na wskazany rachunek |
| Skutek zapłaty firmie | Zwalnia odbiorcę z długu (art. 512) | Nie zwalnia – odbiorca, który wie o przelewie, płaci bankowi |
| Dla relacji z klientem | Neutralna | Klient wie, że firma korzysta z kredytu |
| Dla banku | Słabsza kontrola nad wpływami | Większa pewność zapłaty |
Do czasu zawiadomienia odbiorcy o przelewie jego zapłata do rąk firmy jest skuteczna wobec banku, chyba że odbiorca wiedział o przelewie (art. 512). Dlatego przy cesji cichej bank zastrzega zwykle prawo do zawiadomienia odbiorców, gdy firma przestanie spłacać kredyt, i wymaga, by wpływy trafiały na rachunek w tym banku.
Szukasz kredytu dla firmy?
Opisz cel i kwotę – odpowiedzą partnerzy z opublikowanej listy.
Zakaz cesji w umowach z odbiorcami
Wiele umów handlowych, zwłaszcza z dużymi odbiorcami i zamawiającymi publicznymi, zakazuje przelewu wierzytelności bez zgody odbiorcy. Jeżeli wierzytelność jest stwierdzona pismem, takie zastrzeżenie działa wobec banku, gdy pismo o nim wspomina albo bank wiedział o nim w chwili przelewu (art. 514). W praktyce bank sprawdza to w umowach i prosi o zgodę odbiorcy.
Zarzuty i potrącenie odbiorcy
Odbiorca zachowuje wobec banku wszystkie zarzuty, które miał wobec firmy w chwili, gdy dowiedział się o przelewie (art. 513 § 1). Jeśli towar był wadliwy albo usługa niewykonana, odbiorca może odmówić zapłaty także bankowi. Może też potrącić z przelanej należności własną wierzytelność wobec firmy, z ograniczeniem z art. 513 § 2.
Firma odpowiada wobec banku za to, że wierzytelność jej przysługuje, ale za wypłacalność odbiorcy tylko wtedy, gdy przyjęła taką odpowiedzialność (art. 516). Umowy cesji często przewidują jednak obowiązek zastąpienia należności, które okazały się nieściągalne, i regularne zestawienia należności dla banku.
Cesja z kontraktów i cesja praw z polisy
Cesja z kontraktu to przelew na bank należności z konkretnej umowy, np. o roboty budowlane, dostawy albo usługi. Pojawia się, gdy kredyt finansuje realizację tego kontraktu: wpływy od zamawiającego spłacają kredyt. Bank sprawdza wtedy treść kontraktu, harmonogram płatności i warunki odbioru. Na cesji należności z umów z klientami opiera się często np. kredyt dla firmy IT, która ma niewiele majątku trwałego.
Cesja praw z polisy to przelew na bank praw do odszkodowania z ubezpieczenia. Bank wymaga jej zwykle przy hipotece (ubezpieczenie budynku), zastawie i przewłaszczeniu (ubezpieczenie maszyn, pojazdów, zapasów), a czasem przy ubezpieczeniu na życie właściciela. Gdy dojdzie do szkody, odszkodowanie trafia do banku do wysokości zadłużenia.
- Ubezpiecz przedmiot na właściwą sumę Bank zwykle określa minimalną sumę ubezpieczenia i zakres ryzyk.
- Zawiadom ubezpieczyciela o cesji Ubezpieczyciel powinien potwierdzić przelew praw na bank.
- Pilnuj odnowienia polisy Przed końcem okresu ubezpieczenia przekaż bankowi nową polisę z cesją. Brak polisy to częste naruszenie umowy kredytu.
Obowiązki firmy przy cesji
Umowa cesji zwykle zobowiązuje firmę do przekazywania zestawień należności, prowadzenia rozliczeń z odbiorcami przez rachunek w banku i niezmieniania numeru rachunku na fakturach bez zgody banku. Przy większych kredytach bank może wymagać utrzymania minimalnej wartości scedowanych należności.
Cesja jako zabezpieczenie kredytu to co innego niż sprzedaż faktur w faktoringu, w którym firma dostaje pieniądze za fakturę od razu. Różnice opisuje artykuł o tym, czy wybrać kredyt czy faktoring.
Czytaj dalej
Zobacz też
Zabezpieczenia kredytu
Zabezpieczenie kredytu firmowego: weksel, hipoteka, zastaw rejestrowy, przewłaszczenie, cesja należności…
Weksel in blanco
Weksel in blanco przy kredycie firmowym: czym jest, co zawiera deklaracja wekslowa, kiedy bank może go…
Hipoteka
Hipoteka jako zabezpieczenie kredytu firmowego: jak powstaje, suma hipoteki, wycena nieruchomości, hipoteka…
Zastaw i przewłaszczenie
Zastaw rejestrowy i przewłaszczenie na zabezpieczenie kredytu firmowego: co można obciążyć, jak bank się…
Pytania
Najczęstsze pytania
Czy przy cesji cichej odbiorca może się dowiedzieć o przelewie?
Tak, jeśli bank go zawiadomi. Zwykle umowa pozwala na to, gdy firma narusza umowę kredytu, np. przestaje spłacać raty.
Czy można scedować należności, których jeszcze nie ma?
Banki przyjmują cesję należności przyszłych, np. z faktur, które powstaną w ramach umowy z odbiorcą. Wierzytelność musi być jednak dostatecznie oznaczona, a szczegóły zależą od umowy i orzecznictwa.
Kto zawiadamia odbiorcę o przelewie?
Zawiadomić może firma albo bank, zależnie od umowy cesji. Pisemne zawiadomienie od firmy jako zbywcy daje odbiorcy dodatkową ochronę (art. 515).